नेपाल धितोपत्र बोर्डको प्रस्तावित निर्देशिकाको मस्यौदामा आधारित विश्लेषण
शेयर बजारमा प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्काशन (आईपीओ) मार्फत प्रवेश गर्न खोज्ने कम्पनीका लागि बाटो अब अझ साँघुरो हुने संकेत देखिएको छ। नेपाल धितोपत्र बोर्डले २०८३ असोजमा ‘सार्वजनिक निष्काशनको सामान्य योग्यता सम्बन्धी निर्देशिका, २०८३’ को मस्यौदा सार्वजनिक गर्दै कम्पनीको योग्यतादेखि निष्काशनपछिको निगरानीसम्मका व्यवस्था एकै दस्तावेजमा समेटेको छ।
धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ११८ ले दिएको अधिकार प्रयोग गरी तयार पारिएको यो मस्यौदा १४ परिच्छेद र १६७ दफामा फैलिएको छ। तर एउटा कुरा स्पष्ट हुनुपर्छ, यो अहिले मस्यौदा मात्र हो। बोर्डबाट स्वीकृत भई बोर्डले तोकेको मितिदेखि मात्र यो लागू हुनेछ।
कसलाई लाग्छ यो निर्देशिका ?
मस्यौदाअनुसार नेपालमा सार्वजनिक रूपमा शेयर निष्काशन गर्न चाहने सबै संगठित संस्था यसको दायरामा पर्छन्। सर्वसाधारणमा धितोपत्र बेच्न चाहने कम्पनी, पब्लिक कम्पनीमा रूपान्तरण भएर निष्काशनमा आउन खोज्ने कम्पनी तथा कानुनबमोजिम निष्काशनको स्वीकृति पाएका अन्य संस्था सबैले यसको पालना गर्नुपर्नेछ। प्राइभेट लिमिटेड कम्पनी र सहकारी संस्थालाई भने ‘संगठित संस्था’ को परिभाषाबाट बाहिर राखिएको छ।
बोर्डले निर्देशिकाको मूल उद्देश्य योग्य, पारदर्शी र दिगो कम्पनी मात्र बजारमा ल्याउनु, लगानीकर्ताको हित जोगाउनु तथा उद्योगको प्रकृतिअनुसार जोखिममा आधारित योग्यता प्रणाली बनाउनु भनेको छ।
पहिलो शर्त: काम देखाउनुपर्ने, वेबसाइटमा विवरण राख्नुपर्ने
दफा ६ मा आईपीओमा आउने कम्पनीले पूरा गर्नुपर्ने आधारभूत योग्यता तोकिएका छन्।कम्पनीले आफ्नो मुख्य उद्देश्यका लागि प्रयोग गरिएको सम्पत्तिका आधारमा व्यवसाय चलाइसकेको, लेखापरीक्षण गराइसकेको र वार्षिक साधारण सभा गरिसकेको हुनुपर्नेछ। आवश्यक इजाजत र स्वीकृति लिएको हुनुपर्नेछ भने आईपीओबाट उठ्ने रकम कसरी खर्च गर्ने भन्ने योजना साधारण सभाबाटै पारित भएको हुनुपर्नेछ।
लगानीकर्ताका दृष्टिले सबैभन्दा चासोलायक प्रस्ताव वेबसाइटसम्बन्धी छ। कम्पनीको आधिकारिक वेबसाइटमा कम्तीमा विगत तीन वर्षको वित्तीय विवरणसहितको वार्षिक प्रतिवेदन, व्यवसायको सम्भावना र चुनौती, भावी योजना राख्नुपर्नेछ। त्यति मात्र होइन, सञ्चालक तथा प्रमुख कार्यकारी अधिकृतको योग्यता, अनुभव र कम्पनीमा उनीहरूले कति रकम तथा कति प्रतिशत लगानी गरेका छन् भन्ने विवरणसमेत खुलाउनुपर्नेछ। निवेदन दिनुअघि नै पछिल्ला तीन आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षित वित्तीय विवरण कम्पनी र निष्काशन तथा बिक्री प्रबन्धक दुवैको वेबसाइटमा सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ।
आईपीओका लागि निवेदन दिइसकेपछि बोर्डको स्वीकृतिबिना कम्पनीले आफ्नो पूँजी संरचना फेरबदल गर्न पाउने छैन। निष्काशन तथा बिक्री प्रबन्धकले पनि कम्पनीले सबै योग्यता पूरा गरेको सुनिश्चित गरेपछि मात्र निष्काशन सम्झौता गर्नुपर्नेछ। कम्तीमा कति शेयर निष्काशन गर्नुपर्ने भन्ने कुरा भने बोर्डले छुट्टै तोक्नेछ।
व्यवसाय सञ्चालनको न्यूनतम अवधि कति हुनुपर्ने भन्ने विषयमा मस्यौदाले निश्चित संख्या तोकेको छैन। क्षेत्रको प्रकृति, जोखिम र पूँजी संरचना हेरेर बोर्डले अवधि तोक्न सक्ने तथा पूर्वाधार, प्रविधि र अनुसन्धानमा आधारित उद्योगका लागि छुट्टै मापदण्ड लागू गर्ने उल्लेख छ।
यस्ता कम्पनीको ढोका बन्द
दफा १० ले केही अवस्थामा आईपीओ स्वीकृति नै नदिइने स्पष्ट गरेको छ। विघटन वा दामासाहीको प्रक्रियामा रहेको, व्यवसाय गम्भीर रूपमा अवरुद्ध भएको, लेखापरीक्षकले व्यवसायको निरन्तरतामै गम्भीर शंका गरेको वा झुटा तथा भ्रामक विवरण पेश गरेको प्रमाणित भएको कम्पनीले स्वीकृति पाउने छैन।
कम्पनी चलाउने व्यक्तिको पृष्ठभूमि पनि उत्तिकै हेरिनेछ। संस्थापक, सञ्चालक वा प्रमुख व्यवस्थापकले धितोपत्रसम्बन्धी ठगी, वित्तीय अपचलन, सम्पत्ति शुद्धीकरण, भ्रष्टाचार वा अन्य गम्भीर आर्थिक अपराधमा अन्तिम अदालतबाट दोषी ठहर भई सजाय भुक्तान गरेको तीन वर्ष नपुगेको अवस्थामा कम्पनीले आईपीओ स्वीकृति पाउने छैन। कालोसूचीबाट फुकुवा भएको छ महिना नबितेसम्म पनि स्वीकृति नदिइने प्रस्ताव गरिएको छ।
यसबाहेक, कागजमा सबै योग्यता पुगे पनि सार्वजनिक हित, बजारको स्थायित्व वा लगानीकर्ताको हितमा प्रतिकूल असर पर्ने देखिए बोर्डले थप जानकारी माग्न, अतिरिक्त शर्त राख्न वा स्वीकृति नै अस्वीकार गर्न सक्ने अधिकार आफूमा राखेको छ।
नेटवर्थ अंकित मूल्यभन्दा तल भए आईपीओ नपाइने
वित्तीय योग्यतामा सबैभन्दा ठोस प्रस्ताव दफा १६ मा छ। यसअनुसार कम्पनीको प्रतिशेयर नेटवर्थ अंकित मूल्यभन्दा कम हुनु हुँदैन। मस्यौदाले नेटवर्थलाई चुक्ता पूँजी तथा जगेडा कोष (सम्पत्ति पुनर्मूल्याङ्कनबाट सृजित कोषबाहेक) को जोडबाट संचित नोक्सानी, अपलेखन गर्न बाँकी स्थगन तथा विविध खर्च र ख्याति घटाएपछि बाँकी रहने रकमका रूपमा परिभाषित गरेको छ। उद्योगअनुसार न्यूनतम खुद सम्पत्तिको छुट्टै मापदण्ड पनि बोर्डले तोक्न सक्नेछ।
वित्तीय विवरण नेपाल वित्तीय प्रतिवेदन मान (NFRS) अनुसार तयार गरी स्वतन्त्र लेखापरीक्षकबाट परीक्षण गराएको हुनुपर्नेछ। लेखापरीक्षकले प्रतिकूल राय दिएको, राय दिन अस्वीकार गरेको वा व्यवसाय निरन्तरतामा गम्भीर अनिश्चितता औंल्याएको अवस्थामा बोर्डले थप परीक्षण गर्न वा स्वीकृति अस्वीकार गर्न सक्नेछ।
नाफा देखाउन मात्र बनाइएका कम्पनीमाथि पनि निगरानी बढ्नेछ। आम्दानी वास्तविक व्यावसायिक कारोबारबाट आएको हुनुपर्नेछ। बोर्डले सञ्चालन आम्दानीको स्थायित्व, सञ्चालन नगद प्रवाह, एकपटके आम्दानीको हिस्सा र सम्बन्धित पक्षसँगका कारोबार केलाउन सक्नेछ। कृत्रिम रूपमा नाफा बढाइएको देखिए अनुसन्धानसमेत हुन सक्नेछ। कर वा अन्य दायित्वमा विवादित रकम भए त्यसको प्रोभिजन गरेको हुनुपर्नेछ।
सुशासन र ‘फिट एन्ड प्रोपर’ परीक्षण
आईपीओमा आउने कम्पनीमा स्वतन्त्र सञ्चालक अनिवार्य हुनेछन्। आवश्यकताअनुसार लेखापरीक्षण, जोखिम व्यवस्थापन, नोमिनेसन एन्ड रिम्युनरेसन, जनशक्ति तथा परियोजना व्यवस्थापन एवं अनुगमन समिति बनाउनुपर्नेछ। कम्तीमा प्रमुख कार्यकारी अधिकृत, प्रमुख वित्तीय अधिकृत, कम्पनी सचिव र अनुपालना अधिकृत नियुक्त गरेको हुनुपर्नेछ।
कम्पनीले संस्थागत सुशासन अनुपालना प्रतिवेदन बोर्डमा बुझाउनुपर्नेछ, जुन सञ्चालक समितिबाट अनुमोदित तथा माथिका चारै पदाधिकारीबाट प्रमाणित हुनुपर्नेछ। संस्थापक, सञ्चालक र प्रमुख कार्यकारी अधिकृतको ‘उपयुक्त तथा योग्य’ (Fit and Proper) परीक्षण बोर्ड आफैंले गर्नेछ। यसका लागि प्रत्येकले शैक्षिक योग्यता, अनुभव, नियामकीय इतिहास, कानुनी विवाद, वित्तीय दायित्व तथा स्वार्थको द्वन्द्वसहितको घोषणा पेश गर्नुपर्नेछ। झुटो घोषणा गरेको वा तथ्य लुकाएको भेटिए स्वीकृति अस्वीकार हुने वा प्रक्रिया स्थगित हुने सम्भावना रहनेछ।
कम्पनीसँग व्यवसाय निरन्तरता योजना, डिजास्टर रिकभरी प्लान, सुरक्षित सूचना प्रविधि प्रणाली, लिखित नीति तथा कार्यविधि र पर्याप्त दक्ष जनशक्ति हुनुपर्नेछ। सञ्चालन तयारी अपुग देखिए बोर्डले स्वतन्त्र अपरेसनल रेडिनेस एसेसमेन्ट गराउन सक्नेछ।
विवरणपत्र र ड्यु डिलिजेन्समा जिम्मेवारी तोकियो
विवरणपत्रमा जोखिमलाई प्राथमिकताका आधारमा वर्गीकरण गरी तिनको सम्भावित प्रभाव र न्यूनीकरणका उपायसमेत लेख्नुपर्नेछ। सम्बन्धित पक्षसँगका कारोबार, महत्वपूर्ण सम्झौता, कानुनी विवाद तथा रकम उपयोग योजना खुलाउनुपर्नेछ। भविष्यको प्रक्षेपण राख्ने हो भने त्यसको आधार र अनिश्चितता पनि प्रस्ट लेख्नुपर्नेछ।
धितोपत्र ऐनको दफा ३३ बमोजिम सञ्चालक, प्रमुख व्यवस्थापन तथा निष्काशन एवं बिक्री प्रबन्धक विवरणपत्रप्रति उत्तरदायी हुनेछन्। निष्काशन तथा बिक्री प्रबन्धक, लेखापरीक्षक, कानुनी परामर्शदाता तथा आवश्यकताअनुसार स्वतन्त्र इन्जिनियर र मूल्याङ्कनकर्ताले ड्यु डिलिजेन्स प्रमाणपत्र बुझाउनुपर्नेछ। जलविद्युत्, ऊर्जा तथा पूर्वाधार आयोजनाका हकमा स्वतन्त्र इन्जिनियरले आयोजनाको प्राविधिक अवस्था, निर्माण प्रगति, लागत र सञ्चालन तयारी जाँच्नुपर्नेछ। झुटो प्रमाणीकरण गर्ने व्यावसायिक संस्था वा व्यक्तिलाई निश्चित अवधिसम्म आईपीओ प्रक्रियामा सहभागी हुनबाट रोक्न सकिनेछ।
आईपीओको पैसा: छुट्टै खाता, त्रैमासिक हिसाब
आईपीओबाट उठेको सम्पूर्ण रकम छुट्टै बैंक खातामा राख्नुपर्नेछ। यो रकम नियमित सञ्चालन खर्च, असम्बन्धित लगानी वा बोर्डले स्वीकृत नगरेको काममा खर्च गर्न पाइने छैन। बोर्डको पूर्वस्वीकृतिबिना रकम उपयोग योजना बदल्न पनि पाइने छैन।
सञ्चालक समितिले प्रत्येक त्रैमासिक बैठकमा रकम उपयोगको समीक्षा गर्नुपर्नेछ भने लेखापरीक्षण समितिले छुट्टै स्वतन्त्र समीक्षा गर्नुपर्नेछ। प्राप्त रकम, खर्च, बाँकी रकम, स्वीकृत योजनासँगको तुलना र भेरियन्ससहितको त्रैमासिक तथा वार्षिक प्रतिवेदन बोर्डमा बुझाउनुपर्नेछ। सबै रकम खर्च भइसकेपछि भने यस्तो प्रतिवेदन बुझाउनु नपर्ने व्यवस्था छ। काममा ढिलाइ वा महत्वपूर्ण परिवर्तन भए त्यसको कारण र सुधार योजना वेबसाइटमार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ। रकम दुरुपयोग देखिए बोर्डले तत्काल खर्च रोक्न, विशेष लेखापरीक्षण गराउन र कानुनी कारबाही अघि बढाउन सक्नेछ।
स्वीकृति प्रक्रिया, निगरानी र कारबाही
निवेदन आएपछि बोर्डले प्रारम्भिक परीक्षण, विस्तृत नियामकीय मूल्याङ्कन र जोखिममा आधारित मूल्याङ्कन गर्नेछ। यसका लागि बोर्ड सदस्यसमेत रहने ‘प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्काशन पुनरावलोकन समिति’ बनाउन सकिनेछ। बोर्डले स्वीकृति, शर्तसहित स्वीकृति, थप जानकारी माग, स्थगन वा अस्वीकृतिमध्ये कुनै निर्णय गरी लिखित जानकारी दिनेछ। शर्त पूरा नभएसम्म निष्काशन गर्न पाइने छैन।
सूचीकरणपछि पनि कम्पनी निगरानीमै रहनेछ। पूँजी संरचना, सञ्चालक वा व्यवस्थापनमा परिवर्तन, परियोजना ढिलाइजस्ता घटना तत्काल सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ। त्रैमासिक, अर्धवार्षिक तथा वार्षिक प्रतिवेदनका साथै वार्षिक अनुपालना प्रतिवेदन बुझाउनुपर्नेछ। ठगी, साइबर घटना वा आन्तरिक नियन्त्रण असफल भए यथाशीघ्र बोर्डलाई खबर गर्नुपर्नेछ। बोर्डले आवश्यक ठानेमा गराउने विशेष लेखापरीक्षण वा फरेन्सिक परीक्षणको खर्च सम्बन्धित कम्पनी आफैंले बेहोर्नुपर्नेछ।
झुटा विवरण दिनु, तथ्य लुकाउनु, आईपीओ रकम अन्यत्र खर्च गर्नु, निरीक्षणमा अवरोध गर्नु वा ड्यु डिलिजेन्स नगरी प्रमाणपत्र दिनुलगायत कार्यलाई कसुर मानिनेछ। बोर्डले चेतावनीदेखि स्वीकृति रद्द र प्रचलित कानुनबमोजिम आर्थिक दण्डसम्मको कारबाही गर्न सक्नेछ। ठूलो कारबाहीअघि प्राकृतिक न्यायका आधारमा सुनुवाइको मौका दिइनेछ र निर्णयउपर कानुनबमोजिम पुनरावेदन गर्न सकिनेछ। यस्तो कारबाहीले फौजदारी वा देवानी मुद्दामा असर पार्ने छैन।
लगानीकर्ताका लागि यसको अर्थ
मस्यौदा जस्ताको तस्तै लागू भए कमजोर वित्तीय अवस्था र कमजोर सुशासन भएका कम्पनीलाई आईपीओमा आउन निकै कठिन हुनेछ। सञ्चालकको लगानी प्रतिशतदेखि आईपीओ रकमको त्रैमासिक हिसाबसम्म सार्वजनिक गर्नुपर्ने भएकाले साना लगानीकर्ताले आवेदन दिनुअघि कम्पनीबारे बढी जानकारी पाउनेछन्।
यद्यपि, न्यूनतम सञ्चालन अवधि, न्यूनतम निष्काशन शेयर संख्या, ऋण–पूँजी अनुपातजस्ता कैयौं महत्वपूर्ण मापदण्ड बोर्डले पछि तोक्ने भनिएको छ। मस्यौदामा केही प्राविधिक त्रुटि पनि देखिन्छन्, जस्तै दफा ३६ र ३७ मा प्रमुख व्यवस्थापन पदाधिकारीको योग्यतासम्बन्धी झन्डै उस्तै व्यवस्था दोहोरिएको छ भने दफा ८९ पछि सिधै दफा ९१ आएको छ। त्यसैले निर्देशिकाको अन्तिम स्वरूप र त्यसको वास्तविक प्रभाव बोर्डको अन्तिम स्वीकृतिपछि मात्र स्पष्ट हुनेछ।
स्रोत: नेपाल धितोपत्र बोर्ड, सार्वजनिक निष्काशनको सामान्य योग्यता सम्बन्धी निर्देशिका, २०८३ (मस्यौदा), २०८३ असोज।
